4月21日，天海融合防務(wù)裝備技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“天海防務(wù)”）發(fā)布公告，公司于 2023年 4月21日召開了第五屆董事會第二十三次會議，審議通過了《<關(guān)于江蘇大津重工有限公司業(yè)績承諾完成情況的專項說明>的議案》，大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《天海融合防務(wù)裝備技術(shù)股份有限公司重大關(guān)聯(lián)交易業(yè)績承諾實現(xiàn)情況審核報告》（大信專審字 2023第 1-02991號）。具體情況如下：

一、關(guān)聯(lián)交易及其業(yè)績情況

1、關(guān)聯(lián)交易概述

2017年 12月 5日，公司與上海佳船企業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“佳船企業(yè)”）、深圳市創(chuàng)東方長騰投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“創(chuàng)東方長騰”）簽訂了《天海融合防務(wù)裝備技術(shù)股份有限公司與上海佳船企業(yè)發(fā)展有限公司及深圳市創(chuàng)東方長騰投資企業(yè)（有限合伙）之購買資產(chǎn)協(xié)議》（以下簡稱“《購買資產(chǎn)協(xié)議》”）。經(jīng)三方一致同意，公司以現(xiàn)金方式購買佳船企業(yè)和創(chuàng)東方長騰合計持有的大津重工100%股權(quán)，交易價格為7.8億元人民幣。

具體內(nèi)容詳見公司于2017年12月6日在巨潮資訊網(wǎng)披露的《關(guān)于收購江蘇大津重工有限公司100%股權(quán)暨重大關(guān)聯(lián)交易暨復牌公告》（公告編號：2017-127）。

2、業(yè)績承諾情況

同日，公司與佳船企業(yè)及其實際控制人劉楠先生簽署了《天海融合防務(wù)裝備技術(shù)股份有限公司與上海佳船企業(yè)發(fā)展有限公司與劉楠之購買資產(chǎn)之盈利補償協(xié)議》（以下簡稱“《盈利補償協(xié)議》”）。佳船企業(yè)及劉楠先生同意對大津重工2018年至2022年共計五個會計年度實現(xiàn)的經(jīng)審計的凈利潤數(shù)進行承諾；佳船企業(yè)及劉楠先生承諾大津重工2018年至2022年實現(xiàn)的經(jīng)審計的凈利潤分別為7,000萬元、9,330萬元、11,956萬元、12,104萬元和12,343萬元, 如大津重工截至2022年期末實現(xiàn)的經(jīng)審計的補償測算期間累計凈利潤存在低于52,733萬元的情況, 佳船企業(yè)及劉楠先生將按照另行簽署的相關(guān)盈利補償協(xié)議的約定對天海防務(wù)予以補償。

3、審議情況

本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司第四屆董事會第十二次會議、第四屆監(jiān)事會第十次會以及公司 2017年第六次臨時股東大會決議公告議審議通過。具體內(nèi)容詳見公司于2017年12月6日、12月22日在巨潮資訊網(wǎng)披露的《第四屆董事會第十二次會議決議》《第四屆監(jiān)事會第十次會議決議》《天海防務(wù)2017年第六次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2017-125、126、138）。

二、補償方式

1、天海防務(wù)、佳船企業(yè)、劉楠先生同意, 若大津重工截至 2022 年期末實現(xiàn)的經(jīng)審計的補償測算期間累計凈利潤存在低于凈利潤承諾數(shù)即52,733 萬元的情況, 則佳船企業(yè)、劉楠先生須以支付現(xiàn)金方式就不足部分向天海防務(wù)進行補償。

2、補償計算方式如下:

應(yīng)補償金額＝(凈利潤承諾數(shù)－補償測算期間內(nèi)大津重工累計實現(xiàn)的實際凈利潤數(shù))/凈利潤承諾數(shù)×標的資產(chǎn)本次交易總價格。

3、如果佳船企業(yè)、劉楠先生因補償測算期間內(nèi)大津重工累計實現(xiàn)的實際凈利潤數(shù)低于凈利潤承諾數(shù)而須向天海防務(wù)進行現(xiàn)金補償?shù)? 天海防務(wù)應(yīng)在會計師事務(wù)所出具專項審核意見后 7 個工作日內(nèi)書面通知佳船企業(yè)、劉楠先生, 佳船企業(yè)、劉楠先生應(yīng)在收到天海防務(wù)書面通知之日起5 個工作日內(nèi)將相應(yīng)的補償現(xiàn)金支付至天海防務(wù)指定的銀行賬戶。

4、任何一方違反《盈利補償協(xié)議》項下的義務(wù)或其所作聲明、承諾的, 并由此給其他方造成損失的(包括為避免損失而支出的合理費用), 該違約方應(yīng)承擔賠償責任。

三、業(yè)績承諾完成情況

根據(jù)大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《天海融合防務(wù)裝備技術(shù)股份有限公司重大關(guān)聯(lián)交易業(yè)績承諾實現(xiàn)情況審核報告》（大信專審字2023第1-02991號），大津重工2018年1月1日至2022年12月31日經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為3,326.28萬元，未達到業(yè)績承諾52,733 萬元的指標，觸發(fā)了業(yè)績補償條款。

四、未完成業(yè)績承諾的原因

在五年業(yè)績承諾期間，公司及大津重工始終圍繞總體戰(zhàn)略，緊盯承諾目標，積極拓展經(jīng)營，不斷提升管理，推動內(nèi)部資源整合，克服外部不利因素，加強降本增效，提升經(jīng)營效果。但鑒于業(yè)績承諾初期2018年至2020年，公司外部受困于經(jīng)濟下行、需求萎縮、行業(yè)周期影響和金融調(diào)控的不利影響，內(nèi)部受制于公司重整前部分資產(chǎn)及銀行賬戶被凍結(jié)和查封的負面因素，公司融資功能遭到破壞、項目保函頻頻受阻、運營資金被迫收緊，導致大津重工在手項目無法正常連續(xù)推進，原有的批量船訂單因保函問題無法生效，經(jīng)營接單和項目實施受到嚴重的不利影響，大津重工連續(xù)三年收入和利潤均大幅下降，導致業(yè)績承諾期間前三年經(jīng)營業(yè)績累計虧損。

2021年是公司重整恢復年，船舶行業(yè)開始逐步復蘇。2021年下半年至2022年，大津重工新簽訂單量大幅提升，在手訂單充裕，實現(xiàn)年產(chǎn)值翻番。但由于船舶建造行業(yè)的長周期性，公司仍要面對前兩年訂單不飽滿導致的階段性開工不足、以及前期接單毛利不高的現(xiàn)實情況，經(jīng)營業(yè)績未及預期。與此同時，這兩年仍受到外部客觀不利環(huán)境因素影響，面臨物資價格大幅上漲、人力成本陡增、物流不暢、人員受限等壓力，故盡管2021年及2022年收入大幅增長，2022年凈利潤較往年有明顯增幅，但總體利潤額仍未實現(xiàn)大幅增加，大津重工未完成五年業(yè)績承諾。

五、業(yè)績補償安排

在大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具《天海融合防務(wù)裝備技術(shù)股份有限公司重大關(guān)聯(lián)交易業(yè)績承諾實現(xiàn)情況審核報告》前，上述業(yè)績承諾的完成情況以及可能發(fā)生的業(yè)績補償事項已引起公司高度重視，公司已多次與劉楠先生及佳船企業(yè)進行充分溝通，要求后者做好準備根據(jù)相關(guān)約定進行補償。

2023年1月，公司收到劉楠先生及佳船企業(yè)《劉楠及佳船企業(yè)關(guān)于變更業(yè)績承諾的申請》，基于此前與劉楠先生及佳船企業(yè)多次溝通的結(jié)果，考慮到劉楠先生及佳船企業(yè)現(xiàn)階段的補償能力，以及大津船廠對公司核心板塊船海工程建造業(yè)務(wù)的支撐作用，出于維護公司長期穩(wěn)健發(fā)展、避免公司陷入訟累等考慮，公司配合劉楠先生及佳船企業(yè)等相關(guān)方共同協(xié)商處理相關(guān)業(yè)績承諾。

根據(jù)《盈利補償協(xié)議》約定，佳船企業(yè)及劉楠先生應(yīng)補償金額如下： 應(yīng)補償金額＝(凈利潤承諾數(shù)－補償測算期間內(nèi)大津重工累計實現(xiàn)的實際凈利潤數(shù))/凈利潤承諾數(shù)×標的資產(chǎn)本次交易總價格，金額為73,079.94萬元。根據(jù)《盈利補償協(xié)議》約定，在會計師事務(wù)所出具專項審核意見后 7 個工作日內(nèi)書面通知佳船企業(yè)、劉楠先生及時履行補償責任。鑒于前述業(yè)績承諾變更事項尚未獲得相關(guān)方協(xié)商同意，業(yè)績補償條款已經(jīng)正式觸發(fā)，為維護公司以及廣大投資者利益，公司已及時向劉楠先生及佳船企業(yè)正式發(fā)函，明確表達業(yè)績補償要求及告知補償金額。

本著督促合同對手方合規(guī)履約，以及維護上市公司長期健康發(fā)展的角度，上市公司將在各方協(xié)商同意的前提下，履行相關(guān)程序，妥善處理相關(guān)業(yè)績補償事項。如經(jīng)各方協(xié)商不同意業(yè)績承諾變更，上市公司將根據(jù)《盈利補償協(xié)議》約定，敦促劉楠先生及佳船企業(yè)對上市公司進行補償。截至本公告披露日，相關(guān)業(yè)績承諾變更事項還在溝通過程中。公司將根據(jù)后續(xù)進展情況履行相關(guān)程序和信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。

特此公告。

天海融合防務(wù)裝備技術(shù)股份有限公司

董事會

二〇二三年四月二十二日