華平投資集團(tuán)子公司Saturn Petrochemical Holdings Limited（“SPHL”）與南方石化集團(tuán)有限公司日前宣布共同成立一家合資公司，向法院委任的重組專業(yè)人士提交對(duì)泰山石化集團(tuán)有限公司進(jìn)行重組的詳細(xì)方案。

泰山石化目前已無力償債，并于過去3年已經(jīng)3次債務(wù)重組失敗，過去5年累計(jì)虧損逾4.52億美元。

SPHL和南方石化提出的方案包括：合資公司認(rèn)購(gòu)泰山石化新股、提供新增資金、全面重組其債務(wù)，并向債權(quán)人提出即時(shí)以現(xiàn)金償還其部分索償?shù)囊s。這方案不單為泰山石化提供了在法院監(jiān)督下盡快落實(shí)重組計(jì)劃的可能性，同時(shí)亦大幅降低其債務(wù)負(fù)擔(dān)，并實(shí)現(xiàn)持續(xù)經(jīng)營(yíng)的機(jī)會(huì)。透過此方案，將為債權(quán)人、股東和員工等利益相關(guān)方保存泰山石化的價(jià)值。

SPHL已分別于2012年7月5日和2012年8月24日向百慕大法院提出對(duì)泰山石化清盤的申請(qǐng)和傳票，預(yù)期法院會(huì)于2012年9月5日根據(jù)要求為泰山石化委任合資格的重組專業(yè)人士為聯(lián)合臨時(shí)清盤人。臨時(shí)清盤人將會(huì)考慮各方案的可能性。臨時(shí)清盤人一經(jīng)委任，泰山石化董事會(huì)代表上市公司的權(quán)力將會(huì)即時(shí)解除。

若于2012年9月5日委任的泰山石化臨時(shí)清盤人，將會(huì)是緊隨Saturn倉(cāng)儲(chǔ)公司（華平的另一家子公司）成功爭(zhēng)取于2012年7月16日為泰山石化主要子公司Titan Group Investment Limited（“中國(guó)倉(cāng)儲(chǔ)公司”或“TGIL”）委任清盤人以實(shí)現(xiàn)有效重組之后的又一舉措。

南方石化是能源石化產(chǎn)品貿(mào)易、大型倉(cāng)儲(chǔ)、航運(yùn)物流等領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)。南方石化董事長(zhǎng)及總裁肖亮平先生表示：“很高興華平邀請(qǐng)我們?cè)俣群献鳎瑓⑴c對(duì)泰山石化進(jìn)行擬議的重組。我們相信，南方石化的現(xiàn)有業(yè)務(wù)與泰山石化業(yè)務(wù)之間必將產(chǎn)生顯著的協(xié)同效應(yīng)。通過注入資金和計(jì)劃中的資產(chǎn)、部署經(jīng)驗(yàn)豐富的管理團(tuán)隊(duì)以及制定增長(zhǎng)規(guī)劃，合資公司將為泰山石化于運(yùn)營(yíng)和財(cái)務(wù)上提供必要支持，拯救泰山石化以脫離現(xiàn)時(shí)資不抵債及無力償債的困境，幫助泰山石化扭虧為盈、打造長(zhǎng)期潛力。”

華平執(zhí)行董事白波博士表示：“我們相信，合資公司的方案為泰山石化各利益相關(guān)方帶來的回報(bào)將會(huì)優(yōu)于泰山石化的其他方案。通過與南方石化合作，我們將為泰山石化提供機(jī)遇，扭轉(zhuǎn)公司目前虧損，將其轉(zhuǎn)變?yōu)橼A利前景良好、能夠加速成長(zhǎng)、前途光明的成功企業(yè)。然而，要達(dá)到這一目標(biāo)，必須委任具有專業(yè)重組知識(shí)的獨(dú)立第三方，并通過其管理泰山石化的重組過程，以保障股東、債券持有者、債權(quán)人和其他利益相關(guān)方的最大利益。”

方案的要點(diǎn)包括：

合資公司將以現(xiàn)金約2.08億港元（約2684萬美元）及SPHL向泰山石化追索的約3.82億港元（約4928萬美元）債權(quán)將作為對(duì)價(jià)認(rèn)購(gòu)泰山石化新股(“認(rèn)購(gòu)股份”)，認(rèn)購(gòu)價(jià)為在資本重組后每股0.1港元（“認(rèn)購(gòu)價(jià)”）。認(rèn)購(gòu)股份將占泰山石化稀釋后股權(quán)88%；

于重組后SPHL已將其申索債權(quán)轉(zhuǎn)換為認(rèn)購(gòu)股份，因此，SPHL不會(huì)對(duì)泰山石化任何債權(quán)追索，大幅降低泰山石化的債務(wù)；

如SPHL和Saturn倉(cāng)儲(chǔ)公司從向泰山石化的法律訴訟中索償所得如超過5000萬美元，5000萬美元以上的索償所得將分配給泰山石化；

向債權(quán)人發(fā)行票面值80%零息的6年期新債券；

將會(huì)對(duì)新債券進(jìn)行投標(biāo)，總額為2500萬美元，不高于票面值40%；

從泰山石化對(duì)中國(guó)倉(cāng)儲(chǔ)公司（清盤中）的索償所得中1250萬美元的款項(xiàng)將用于按比例贖回新債券；

如重組計(jì)劃中某些條款（包括泰山石化現(xiàn)股東的同意）未能達(dá)成，合資公司將會(huì)收購(gòu)泰山石化所有資產(chǎn)和業(yè)務(wù)并自行發(fā)行新債券。根據(jù)重組計(jì)劃中對(duì)泰山石化債權(quán)人所提出的財(cái)務(wù)條款將會(huì)基本維持不變；

以南方石化經(jīng)驗(yàn)豐富，且成功打造盈利良好的貿(mào)易、航運(yùn)和物流業(yè)務(wù)的管理團(tuán)隊(duì)取代泰山石化目前的管理團(tuán)隊(duì)；

委任臨時(shí)清盤人公開、公平及公正處理泰山石化的資產(chǎn)及債務(wù)重組事宜。

SPHL和南方石化的方案明顯較泰山石化的其他方案具有優(yōu)勢(shì)：

方案總作價(jià)約5.9億港元，是上市公司其他方案的3.4倍；

對(duì)股東而言，認(rèn)購(gòu)價(jià)是上市公司其他方案的4倍(0.10 港元vs 0.025港元)；

對(duì)債權(quán)人而言，直接現(xiàn)金回收率高25%以上；

SPHL作為泰山石化的最大單一債權(quán)人，于債轉(zhuǎn)股后不再作為債權(quán)人之一，從而間接提高了其他債權(quán)人的回收率，增加約30%；

新債券的年期更短(6年而非7-10年)；

此方案并不以泰山石化股東的審批為前提，而回收率水平也不取決于中國(guó)倉(cāng)儲(chǔ)公司的清盤情況；

與泰山石化現(xiàn)有管理層未能處理公司面對(duì)的根本問題且一再拖延解決問題的做法截然不同，南方石化的管理層已制定好詳盡的業(yè)務(wù)重整計(jì)劃，適時(shí)向臨時(shí)清盤人提交，可以迅速使泰山石化扭虧為盈；

南方石化的現(xiàn)有業(yè)務(wù)與泰山石化業(yè)務(wù)之間能產(chǎn)生強(qiáng)有力的協(xié)同作用：

重組方案審批通過后，南方石化將考慮注入船務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，其中包括但不限于4艘超級(jí)油輪、5艘燃料油加油船和2艘國(guó)際化工船；

可以利用南方石化與航運(yùn)公司的良好關(guān)系來提高泰山泉州船廠的使用率；

位于新加坡及馬來西亞的獨(dú)立海上浮動(dòng)倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)務(wù)的整合將有助于使泰山石化離岸倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)務(wù)扭虧為盈；

若南方石化注入船舶資產(chǎn)，將為泰山泉州船廠船舶修理和改裝帶來新的業(yè)務(wù)；

南方石化將根據(jù)經(jīng)營(yíng)發(fā)展和市場(chǎng)需要不斷購(gòu)買船只，也為船廠未來造船業(yè)務(wù)提供了一個(gè)新的來源。

關(guān)于南方石化集團(tuán)有限公司

南方石化集團(tuán)有限公司成立于2002年，是一家在化工和能源領(lǐng)域從事貿(mào)易、物流、生產(chǎn)加工、項(xiàng)目投資等國(guó)際化經(jīng)營(yíng)的綜合型企業(yè)集團(tuán)。2010和2011年連續(xù)位列中國(guó)企業(yè)500強(qiáng)之列。

南方石化的倉(cāng)儲(chǔ)物流建設(shè)涵括倉(cāng)儲(chǔ)碼頭、水陸路運(yùn)輸、管道輸送、海上供油等較為完整的物流產(chǎn)業(yè)鏈。在倉(cāng)儲(chǔ)方面以倉(cāng)儲(chǔ)功能為核心基礎(chǔ)，同時(shí)向保稅倉(cāng)儲(chǔ)、交割倉(cāng)服務(wù)、監(jiān)管倉(cāng)、簡(jiǎn)單調(diào)和加工等增值服務(wù)延伸。網(wǎng)點(diǎn)布局隨業(yè)務(wù)發(fā)展遍布全國(guó)及亞洲、歐洲、美國(guó)、非洲等地區(qū)，使得南方石化成為一家國(guó)際性能源企業(yè)。

關(guān)于SPHL

SPHL是華平的子公司，自2007年開始投資于泰山石化，目前持有泰山石化555,000,000股優(yōu)先股，票面價(jià)值4000萬美元。

關(guān)于華平

華平是一家以投資成長(zhǎng)性企業(yè)為導(dǎo)向的全球領(lǐng)先的私募股權(quán)投資公司。目前華平旗下管理了超過300億美元的資產(chǎn)，持有的投資企業(yè)超過125家，這些公司處于初創(chuàng)、成長(zhǎng)、成熟期等不同的發(fā)展階段，涵蓋各行各業(yè)，分布在全球各地。華平是希望持續(xù)發(fā)展和創(chuàng)造價(jià)值企業(yè)的最佳合作伙伴。華平成立于1966年，已募集了13支私募股權(quán)基金，在30多個(gè)國(guó)家的650多家企業(yè)中累計(jì)投資了逾400億美元。